Pojęcie zależności w grupie kapitałowej
Wiele z istniejących grup kapitałowych to bardzo duże organizacje, które składają się nieraz z setek przedsiębiorstw. Zdecydowana większość spółek składających się na grupy jest kontrolowana przez kapitał spółek – matek lub holdingi 1.
Połączenia przedsiębiorstw są bardzo trudnym i ryzykownym zadaniem z zakresu zarządzania i nic nie wskazuje na to, iż sytuacja w tym zakresie zmieni się w niedalekiej przyszłości.
Jakkolwiek fuzje i przejęcia nie są czymś nowym w świecie przedsiębiorstw, to dopiero globalizacja spowodowała ich wzrost na niespotykaną wcześniej skalę. Dążenie do osiągania korzyści w większości przypadków jest zasadniczym motywem dokonywania przez różnego typu przedsiębiorstwa, w tym banki operacji konsolidacyjnych. Polegają one na łączeniu kilku samodzielnych dotąd jednostek w jedną strukturę organizacyjną, w ramach której łączące jednostki bądź całkowicie tracą swą odrębność i tworzą nowy organizm, bądź zachowują swą osobowość i pewien zakres samodzielności. Jednakże w każdym przypadku powstaje struktura większa i silniejsza finansowo, o zwiększonych zasobach kapitałowych.
Konsolidacja kapitałowa jest zjawiskiem, którą obserwuje się od wielu lat w systemach bankowych wszystkich krajów rozwiniętych w Europie Zachodniej, w krajach Ameryki Północnej, w Japonii i Australii. Zjawisko to powoduje, iż liczba samodzielnych banków z roku na rok się zmniejsza, powstają natomiast większe instytucje bankowe2. Połączenie banków może być wynikiem porozumienia dwóch lub kilku instytucji bankowych, znajdujących się w normalnej sytuacji finansowej i dysponujących podobnymi zasobami kapitałowymi. Celem takiego porozumienia jest wyłącznie połączenie sił dla umocnienia pozycji rynkowej, skuteczniejszego stawienia czoła konkurencji lub podjęcia wspólnie ekspansji na określonych rynkach czy wybranych dziedzinach działania. Wynikiem takich uzgodnień jest fuzja banków. W miejsce połączonych jednostek powstaje nowa jednostka pod nową firmą. Praktyka wykazuje, że często nazwa nowo powstałej instytucji zawiera pewne elementy nazw banków, jakie weszły w jej skład.
Konsolidacja może być dokonana w drodze przejęcia jednego banku przeważnie znajdującego się w trudnej sytuacji finansowej, przez inny bank, będący w dobrej kondycji i posiadający odpowiednio duże zasoby kapitałowe. Podejmując taką operację bank przejmujący zobowiązuje się rozwiązać problemy finansowe banku przejmowanego – pokryć zaistniałe straty i wyegzekwować zaległe należności kredytowe. W zamian obejmuje aktywa i pasywa przejmowanego banku, pomieszczenia centrali i oddziałów wraz z zespołem pracowniczym i zainstalowanym sprzętem, przejmuje obsługę posiadanej klienteli. Kompletna działalność jest odtąd prowadzona pod firmą banku, który przejmuje jednostkę i reorganizuje według własnych koncepcji wszystkie jej agendy. Takie przejęcie może następować z pełną aprobatą jednostki przejmowanej, która traci wprawdzie swój dotychczasowy samodzielny byt, ale unika bankructwa i procedury upadłościowej. Może być przejęcie także następstwem jednostronnej decyzji wykupienia przez bank przejmujący akcji przejmowanego banku od ich dotychczasowych posiadaczy.
Inną formą konsolidacji kapitałowej jest dokonanie przez duży bank prowadzący ekspansywną politykę opanowywania rynku, odkupu kluczowego pakietu akcji innego banku. W takim wypadku chodzi najczęściej o akcje banku będącego w dobrej sytuacji finansowej, o ugruntowanej pozycji rynkowej. Taki bank zachowuje wszystkie zewnętrzne cechy dotychczasowej samodzielności, staje się jednak w istocie filią banku, który zachował kluczowy pakiet akcji. Ponadto nabywca uzyskuje możliwość wpływania na politykę jednostki, którą sobie podporządkował, jak również na pracę zarządu i rady nadzorczej. Taki stan pozwala mu na sterowanie działalnością tej jednostki, podobnie jak działalnością wszystkich utworzonych przez siebie filii i oddziałów. W konsekwencji jednostka podporządkowana staje się składnikiem większego skonsolidowanego organizmu utworzonego przez nabywcę akcji 3.
Odrębną formą konsolidacji, która w systemach bankowych niektórych krajów odgrywa istotną rolę, jest tworzenie bankowych grup kapitałowych. Taka organizacja wiąże ze sobą kilka banków. Banki takie, na mocy zawartej dobrowolnie umowy podejmują stałą współpracę i koordynują swe działania, tworząc jednocześnie między sobą powiązania kapitałowe. Umowa określa, który z banków jest podmiotem dominującym, on to obejmuje kluczowe pakiety akcji pozostałych banków, które stają się bankami zależnymi. Otrzymane akcje zapewniają bankowi dominującemu ponad 50% głosów na walnych zgromadzeniach banków zależnych. Każdy bank zależny zachowuje samodzielność operacyjną i działa nadal pod dotychczasową firmą, do której dodaje się jakieś uzupełniające określenie, które wskazuje na przynależność do utworzonej grup. Banki należące dom takiej grupy prowadzą uzgodnioną politykę i starają się w praktyce ujednolicić w mniejszym lub większym stopniu zasady działania.
Odmianą grupy bankowej jest holding, w którym zamiast banku dominującego występuje spółka holdingowa, nie będąc bankiem, a jedynie posiadaczem kluczowych pakietów akcji jednostek zależnych. Organ taki jest miejscem koordynacji wszystkich jednostek. Gdy zaistnieje potrzeba, może on stać się w imieniu całej grupy emitentem papierów wartościowych.
Szczególnym zjawiskiem, które jest charakterystyczne dla okresu konkurencji intensywnej, jest pojawienie się szczególnego rodzaju grup kapitałowych, które są określane jako konglomeraty finansowe. W skład konglomeratów finansowych wchodzą, obok banków depozytowo-kredytowych, także banki inwestycyjne, a ponadto instytucje niebankowe, np. towarzystwa ubezpieczeniowe, a w niektórych przypadkach przedsiębiorstwa telekomunikacyjne.
Stosunek naszego ustawodawstwa do trzech podstawowych form koncentracji kapitałowej grup bankowych, holdingów oraz konglomeratów jest różny, lecz w zasadzie niechętny. Przepisy prawa bankowego przewidują możliwość tworzenia takich powiązań między bankami, jak 4:
• jednorazowe „konsorcja bankowe” (art. 35, ust. 6),
• związki kapitałowe i organizacyjne (art. 35, ust. 5, pkt 3),
• zrzeszenia się banków w określonym banku (art. 54 i 55).
Konsorcje bankowe są dostrzegane przy udzielaniu kredytów, bez uregulowania spraw konsorcjów gwarantujących emisje papierów wartościowych. Przez wiele lat na rynkach finansowych i bankowych dominowały fuzje, czyli wynegocjowane i w zasadzie przyjacielskie połączenia firm, głównie poprzez wymianę akcji, dziś na rynki bankowe wkracza także trend wrogich przejęć. W literaturze przedmiotu dominuje pogląd, iż jeśli efektem fuzji jest spadek kosztów, cen i wzrost produkcji, fuzja jest ekonomicznie uzasadniona, ale jeśli tylko następuje redystrybucja korzyści między firmami lub między konsumentami i firmami, ogólny dobrobyt może się nawet pogorszyć5. Banki uzasadniają fuzje i przejęcia chęcią zwiększenia zysku czy ekspansji, ma to być także krok służący ich zdaniem redukcji kosztów. Praktyka dowodzi, że korzyści z tego typu działalności są niewielkie, a wynikają głownie z redukcji zatrudnienia. W praktyce spotykane są fuzje oparte na połączeniu bankowości komercyjnej i inwestycyjnej. Taką taktyką obrało wiele dużych banków komercyjnych, tworząc często gigantyczne grupy bankowe.
Konsolidację rynków finansowych można odczytywać jako „reakcję strategiczną banków”, próbę zmniejszenia presji konkurencyjnej przez konsolidację.
komentarze
Copyright © 2008-2010 EPrace oraz autorzy prac.